Mark Richards, seorang siswa SMA, tidak pernah mempermasalahkan ibunya yang janda dan terlalu protektif, Tanya, dan merupakan anak yang baik baginya saat dia bersiap untuk pergi ke Princeton pada musim gugur. Namun, ketika dia berada di bawah pengaruh seksual dari wanita tua Carissa Barrington yang rakus dan manipulatif, dia mendapati dirinya berada di tengah-tengah dua wanita yang kuat dan tidak masuk akal – salah satunya gila…